Vederlagspolitik
I henhold til selskabslovens §§ 139 og 139a har bestyrelsen for Cemat A/S (”Cemat”) fastsat denne politik for aflønning af Cemats bestyrelse og direktion (”Ledelse”) (”Vederlagspolitik”). Vederlagspolitikken omfatter også ethvert vederlag, der tilfalder Ledelsen eller Ledelsens direkte eller indirekte kontrollerede selskaber når et sådant vederlag bliver ydet af Cemat eller Cemats dattervirksomheder som betaling for fx konsulentydelser eller andre ydelser. Ved direktion forstås heri den hos Erhvervsstyrelsen registrerede direktion.
Formål
Vederlagspolitikkens formål er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af Cemats forretningsstrategi og bæredygtighed og at sikre fælles interesse mellem Ledelsen, selskabet og aktionærer i, at selskabets langsigtede interesser og mål realiseres.
Vederlagspolitikkens formål er derudover at tiltrække, motivere og fastholde de bedste og mest kompetente medlemmer af Ledelsen med et konkurrencedygtigt vederlag.
Vederlaget til Ledelsen skal fastsættes med henblik på at understøtte en langsigtet værdiskabelse og bæredygtighed for Cemat og skal være rimeligt henset til Ledelsens selvstændige indsats, ansvar og værdiskabelse for Cemat.
Vederlagskomponenter
Ledelsen kan, medmindre andet følger af den til enhver tid gældende lovgivning modtage følgende vederlagskomponenter:
• Fast løn
• Resultatafhængig/variabel løn
• Øvrige goder
De ovenstående vederlagskomponenter sikrer Cemat den fleksibilitet og konkurrencedygtighed i relation til Ledelsens vederlag, der er nødvendig for at tiltrække og fastholde de bedste og mest kompetente personer. De enkelte vederlagskomponenter har historisk været benyttet af Cemat og er fastholdt, da de svarer til de vederlagskomponenter, der tilbydes af andre virksomheder af samme størrelse som Cemat, og da de sikrer muligheden for til enhver tid at kunne yde et fleksibelt og afbalanceret vederlag.
Vederlagsstruktur for bestyrelsen
Forslag til bestyrelsens vederlag for det relevante regnskabsår skal fremgå af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling og forslag hertil fremsættes af bestyrelsen selv. Ved udarbejdelsen af forslag til vederlag skal bestyrelsen tage højde for markedspraksis, herunder omfanget og karakteren af det udførte arbejde, samt til det pågældende medlems kvalifikationer.
Bestyrelsens vederlag er fast og indeholder ikke noget variabelt element. Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75. Formand, næstformand og medlemmer af revisionsudvalget kan ud over basisvederlaget modtage et tillæg for arbejdet forbundet med disse poster. Bestyrelsen aflønnes ikke med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.
Vederlagsstruktur for direktionen
Bestyrelsen fastlægger direktionens vederlag, så det bedst muligt understøtter Vederlagspolitikkens formål.
Direktionens vederlag skal bidrage til Cemats forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed gennem anvendelsen af relevante kort- og langfristede præstationsmål. Direktionens vederlag skal motivere både til en positiv kortsigtet udvikling og en positiv langsigtet udvikling af selskabet.
Direktionen modtager et fast årligt vederlag, som fastsættes af bestyrelsen. Vederlaget fastsættes med udgangspunkt i markedspraksis, herunder omfanget og karakteren af det udførte arbejde samt den pågældende direktørs kvalifikationer.
Endelig modtager direktionen bidrag til fri bil, telefon og internet.
Resultatbaserede kontantbonusprogrammer
Kontante bonusordninger kan bestå af en årlig bonus, som det enkelte direktionsmedlem kan modtage, hvis specifikke mål for selskabet og eventuelle personlige mål for det pågældende år opfyldes.
Kontantbonus kan også tildeles for at understøtte opnåelse af de langsigtede mål og kan bestå af en bonus der tildeles når langsigtede resultatmål opnås. Bonussen kan tildeles som en variabel kontant bonus når der opnås forudbestemte resultatmål.
Bonusbetaling er kun relevant, når betingelser og mål er helt eller delvist opfyldt (som det måtte være aftalt). Hvis ingen mål er opfyldt, udbetales der ingen bonus. Målene for direktionen fastsættes af bestyrelsen.
Der kan i særlige tilfælde etableres andre bonusordninger. Sådanne ordninger vil typisk blive etableret, således at de træder i kraft efter indtræden af en særlig begivenhed. Med forbehold for begrænsninger i dansk ret kan særlige begivenheder fx være erhvervelsen af bestemmende indflydelse i et selskab, gennemførelse af et overtagelsestilbud eller andre væsentlige transaktioner eller mål.
Vilkår
Medlemmer af direktionen er ansat uden tidsbegrænsning.
Cemat kan opsige et direktionsmedlems ansættelse med 3 måneders varsel og et direktionsmedlem kan opsige med 3 måneders varsel.
Fravigelse
Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige Vederlagspolitikken, såfremt det er nødvendigt for at tjene selskabets langsigtede interesser.
Fravigelsen vil blandt andet kunne omfatte størrelsen på den kontante bonus.
For at kunne fravige Vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra formanden, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende den indstillede fravigelse.
Tilbagebetaling af variabelt vederlag (Claw back)
Selskabet og dets dattervirksomheder har i særlige tilfælde mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variabelt vederlag, der er tildelt direktionen, herunder fx variabelt vederlag der er ydet på baggrund af resultatbaserede kontantbonusprogrammer. Sådan tilbagebetaling kan kræves, hvis det variable vederlag er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis vederlagsmodtageren har været i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af for højt variabelt vederlag.
Forud for datoen for godkendelsen af denne Vederlagspolitik kan der være indgået aftaler om kontantbonus, der ikke indeholder vilkår om claw back.
Skadesløsholdelse af Ledelsen
Medlemmer af Ledelsen er berettiget til at være omfattet af Cemats til enhver tid gældende ledelsesansvarsforsikring (D&O-forsikring).
I tillæg til ovenstående kan Cemat vælge at skadesløsholde medlemmer af Ledelsen for ansvar. Cemats eventuelle skadesløsholdelse af Ledelsen skal være sekundær i forhold til Cemats D&O-forsikring. Cemats skadesløsholdelse af Ledelsen er betinget af, at Ledelsen ikke har udvist svig, forsæt, grov uagtsomhed (medmindre grov uagtsomhed er dækket af Cemats D&O-forsikring) og/eller kriminelle handlinger i relation til Ledelsens udførelse af sit hverv.
Beslutningen om at skadesløsholde Ledelsen træffes af bestyrelsen efter den bemyndigelse, der er givet af generalforsamlingen. Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de nærmere vilkår og betingelser for skadesløsholdelsesordningen, herunder dækning, i videst muligt omfang tilladt efter loven samt at administrere skadesløsholdelsesordningen og træffe beslutninger om ethvert krav, der relaterer sig til ordningen.
Godkendelse og offentliggørelse
Bestyrelsen vil årligt tage Vederlagspolitikken op til revision og sikre, at politikken fortsat understøtter Cemats forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed. Bestyrelsen skal godkende enhver ændring deraf. Vederlagspolitikken blev godkendt af bestyrelsen den 22. februar 2022.
Med henblik på at undgå interessekonflikter må et medlem af Ledelsen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem Cemat og det pågældende medlem. Da bestyrelsens vederlag består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, og da direktionens vederlag fastsættes af bestyrelsen, er det Cemats opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter.
Vederlagspolitikken vil blive fremlagt til godkendelse på Cemats generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år. Selve Vederlagspolitikken og efterlevelsen heraf vil dog blive forklaret og begrundet årligt på generalforsamlingen.
Vederlagspolitikken og de aktuelle vederlag, der er udbetalt i løbet af regnskabsåret, er omtalt i årsrapporten.
Vederlagspolitikken vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.cemat.dk) sammen med dato for og resultatet af afstemningen på generalforsamlingen.
-O-
Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 24. marts 2022.